diciembre 17

Diferencias entre SL y SA – ¿Qué forma jurídica debo elegir?

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¿Conoces la diferencia que hay entre una S.L. y una S.A.? En el momento de crear un negocio surgen muchas dudas sobre qué forma jurídica elegir para llevar a cabo una actividad. En este artículo te contamos todo sobre la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada para que tengas clara tu decisión.

Principales características de las S.A. y S.L.

Entre las diferentes formas jurídicas que puede adoptar una empresa en España, las dos opciones más elegidas son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad Limitada (S.L.).

De hecho, ambas cuentan con un carácter mercantil capitalista, puesto que la aportación de capital predomina sobre las características personales de los socios.

La Sociedad Limitada resulta más adecuada para negocios con pocos socios, que no precisan de mucho capital y suelen dedicarse a actividades comerciales, mientras que la Sociedad Anónima se adapta mejor a grandes empresas.

Ventajas de la Sociedad Limitada:

  • Responsabilidad limitada frente a terceros.
  • Costes de constitución asequibles.
  • Capital social mínimo exigido más bajo.

Desventajas de la Sociedad Limitada:

  • No hay libertad para transmitir participaciones.
  • No pueden cotizar en Bolsa.
  • Financiación bancaria con dificultades si solicitan garantías personales.

Ventajas Sociedad Anónima:

  •  Responsabilidad limitada frente a terceros.
  • La transmisión de acciones es libre.
  • La incorporación de socios inversores resulta más sencilla.

Desventajas Sociedad Anónima:

  • Capital social más elevado.
  • Más estricta y rigurosa en su funcionamiento.
  • Gestión administrativa compleja y con más papeleo.

 Diferencias entre S.A. – S.L.

Con relación al capital en el caso de la S.A. se halla dividido en acciones, mientras que en una S.L. es en participaciones.

Además, las Sociedades Anónimas pueden emitir obligaciones y cotizar en bolsa y las Sociedades Limitadas no.

Respecto a su constitución en la S.A. está permitida la fundación simultánea y la sucesiva, pero en el caso de la S.L. solo la fundación simultánea.

Y en lo referente a las aportaciones no dinerarias, en las Sociedades Anónimas se requiere de una valoración previa por parte de un experto independiente, mientras que en las Sociedades Limitadas no es necesaria.

Constitución y capital social

Tanto la Sociedad Limitada como la Sociedad Anónima deberán constituirse mediante escritura pública ante notario, en la que deben figurar datos como: nombre de la sociedad que se constituye, domicilio social, capital social y órganos administradores. Dicho documento se inscribirá en el Registro Mercantil.

En ambas formas jurídicas la responsabilidad frente a terceros será limitada al capital social aportado y a los bienes de la sociedad, con lo que su patrimonio personal no se ve comprometido.

En las Sociedades Limitadas el proceso conlleva menos papeleo debido a que en su constitución se pide un capital inferior.

Por el contrario, en el caso de las Sociedades Anónimas el proceso consta de dos procedimientos para los que tendrás que acudir a un experto independiente. Estos dos trámites son la Inscripción en el Registro Mercantil y la emisión de una Escritura Pública.

Constitución y capital social

Respecto al capital social de una Sociedad Anónima el mínimo será de 60.101,21 euros, dividido en acciones, que cotizan en mercados secundarios, debiendo ser desembolsado, al menos en un 25% por acción e íntegramente suscrito.

Además, no hay limitación de capital máximo por socio. Y en el caso de que se realice una aportación no dineraria, se solicitará la valoración de un experto independiente.

Mientras que el capital social de una Sociedad Limitada el mínimo será de 3.005,06 euros, dividido en participaciones y desembolsado íntegramente en su creación. No hay limitación de capital máximo por socio. Si se hace una aportación no dineraria, no se requiere informe de valoración de un experto independiente, a no ser que haya una oposición expresa sobre la misma por parte de los socios.

Estatutos sociales

Las Sociedades Anónimas y Sociedades Limitadas están reguladas por la Ley de Sociedades de Capital y por los estatutos sociales, siendo estos últimos elaborados de conformidad con los requisitos de dicha Ley y debiendo ser incluidas estas menciones obligatorias:

  • Denominación social.
  • Objeto social.
  • Domicilio social.
  • Capital social.
  • Órgano de administración.          

Además, cualquier modificación de los estatutos sociales será competencia de la junta general de la empresa.

Tipos de acciones

El capital social de las Sociedades Limitadas se divide en participaciones y el de las Sociedades Anónimas en acciones. Por eso existen diferencias en su forma de transmisión y tratamiento.

  • Participaciones: las Sociedades Limitadas dividen el capital en participaciones sociales, no siendo destinadas a su negociación en el mercado, por lo que su transmisión queda restringida al conocimiento de los otros socios y puede hacerse entre estos y con terceros, debiendo realizarse con documento público ante notario y con posterior inscripción en el Registro Mercantil.
  • Acciones: el capital se divide en acciones que pueden ser vendidas por los accionistas con total libertad, a través de su negociación en el mercado y facilitando así la nueva entrada de accionistas. De hecho, limitan la transmisión de acciones en los Estatutos.

Derechos básicos de los accionistas de una S.A. / socios de una S.L.

Cada accionista de una Sociedad Anónima tiene derecho a:

  • Participar en el reparto de beneficios (dividendos) y de los resultados de la liquidación de la sociedad.
  • Asistir a las juntas y votar en función de su participación en el capital.
  • Impugnar acuerdos sociales.
  • Adquirir de modo preferente las acciones que venda otro socio.
  • Obtener información sobre la situación y el devenir de la empresa.
  • Si por cualquier motivo la sociedad decidiera disolverse el accionista recibiría su parte proporcional de la liquidación.

Los socios de una Sociedad Limitada pueden:

  • Constar en el Libro Registro de socios.
  • Asistir y votar en las Juntas.
  • Impugnar los acuerdos sociales.
  • Supervisar la contabilidad de la empresa y la información concerniente a los temas que se traten en las juntas.
  • Impedir la celebración de la Junta General.
  • Participar en los beneficios de la sociedad
  • Transmitir o mantener sus participaciones.
  • Solicitar su cuota de liquidación en el caso de extinción de la sociedad.

Órganos de gobierno

Los órganos de dirección y administración de una Sociedad Limitada o Anónima son: la junta de socios/accionistas y los administradores (constituidos o no en Consejo de Administración).

La Junta General de accionistas se conoce como la reunión de accionistas, convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

Mientras que la Junta General de socios de una Sociedad Limitada es el órgano supremo cuya potestad se extiende en asuntos como:

  • Aprobación de cuentas anuales.
  • Modificación de los estatutos sociales.
  • Aumento o reducción del capital social.

Los administradores son el órgano ejecutivo que se encarga de la gestión administrativa diaria de la empresa y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Pueden ser personas físicas o jurídicas. Algunas de las facultades y deberes de los administradores son:

  • Convocar las juntas generales.
  • Informar a los accionistas.
  • Formular y firmar las cuentas anuales.
  • Redactar el informe de gestión.
  • Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

En el caso de una Sociedad Limitada salvo disposición contraria en los estatutos se solicitará la condición de socio.

Ahora que has visto cuáles son las diferencias entre ambas sociedades, espero que hayas resuelto tus dudas y que tengas una idea clara sobre qué forma jurídica vas a adoptar en el proceso de creación de tu empresa.


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